一、明確約定爭(zhēng)議解決方式

合同爭(zhēng)議解決方式建議避免約定為或仲裁或訴訟，或約定為先仲裁后訴訟，否則，仲裁協(xié)議可能被認(rèn)定無(wú)效。

關(guān)于先仲裁后訴訟的效力，司法實(shí)踐中裁判不一。例如最高人民法院在案號(hào)（2019）最高法民終279號(hào)的案件中認(rèn)為：先仲裁后訴訟的仲裁協(xié)議無(wú)效，理由是上述約定并未將仲裁作為糾紛的最終解決方式，違反了仲裁一裁終局的特性。但也有部分地方法院認(rèn)為該種約定有效。故建議避免或訴或裁、先裁后訴的不明確約定。

【關(guān)聯(lián)法條】

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)仲裁法>若干問(wèn)題的解釋》

第七條 當(dāng)事人約定爭(zhēng)議可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁也可以向人民法院起訴的，仲裁協(xié)議無(wú)效。但一方向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁，另一方未在仲裁法第二十條第二款規(guī)定期間內(nèi)提出異議的除外。

《中華人民共和國(guó)仲裁法》

第二十條   當(dāng)事人對(duì)仲裁協(xié)議的效力有異議的，可以請(qǐng)求仲裁委員會(huì)作出決定或者請(qǐng)求人民法院作出裁定。一方請(qǐng)求仲裁委員會(huì)作出決定，另一方請(qǐng)求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。

當(dāng)事人對(duì)仲裁協(xié)議的效力有異議，應(yīng)當(dāng)在仲裁庭首次開(kāi)庭前提出。

二、不可約定單方的仲裁協(xié)議

仲裁條款應(yīng)約定協(xié)議任何一方皆有權(quán)申請(qǐng)仲裁，若僅約定“甲方有權(quán)提起仲裁，乙方可向法院提起訴訟”，則存在仲裁條款被認(rèn)定無(wú)效的風(fēng)險(xiǎn)。

若一方出具了仲裁協(xié)議，另一方事后以提起仲裁、出具函件等行為表示接受仲裁協(xié)議的，可以視為雙方達(dá)成了仲裁的合意，此時(shí)的仲裁協(xié)議即為有效；若另一方未作任何表示，則不能被視為達(dá)成有效的仲裁協(xié)議。

三、明確仲裁事項(xiàng)范圍

仲裁協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確仲裁事項(xiàng)，且不得超出法律規(guī)定的仲裁范圍，否則，仲裁協(xié)議可能無(wú)效。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國(guó)仲裁法》

第三條  下列糾紛不能仲裁：

（一） 婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)、扶養(yǎng)、繼承糾紛；

（二） 依法應(yīng)當(dāng)由行政機(jī)關(guān)處理的行政爭(zhēng)議。

第十七條 有下列情形之一的，仲裁協(xié)議無(wú)效：

（一） 約定的仲裁事項(xiàng)超出法律規(guī)定的仲裁范圍的；

（二） 無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議；

（三） 一方采取脅迫手段，迫使對(duì)方訂立仲裁協(xié)議的。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)仲裁法>若干問(wèn)題的解釋》

第二條  當(dāng)事人概括約定仲裁事項(xiàng)為合同爭(zhēng)議的，基于合同成立、效力、變更、轉(zhuǎn)讓、履行、違約責(zé)任、解釋、解除等產(chǎn)生的糾紛都可以認(rèn)定為仲裁事項(xiàng)。

四、明確仲裁機(jī)構(gòu)

（一）仲裁協(xié)議約定的仲裁機(jī)構(gòu)名稱(chēng)應(yīng)準(zhǔn)確無(wú)誤，否則可能因仲裁機(jī)構(gòu)名稱(chēng)不準(zhǔn)確而導(dǎo)致仲裁協(xié)議無(wú)效。

（二）仲裁協(xié)議有且只能約定一個(gè)明確的仲裁機(jī)構(gòu)，否則可能被認(rèn)定無(wú)效。

（三）仲裁協(xié)議僅籠統(tǒng)約定某地的仲裁機(jī)構(gòu)管轄可能導(dǎo)致協(xié)議無(wú)效。比如，約定“由北京的仲裁機(jī)構(gòu)管轄”。北京有中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)、北京仲裁委員會(huì)、中國(guó)海事仲裁委員會(huì)3家仲裁機(jī)構(gòu)，如當(dāng)事人不能就仲裁機(jī)構(gòu)選擇達(dá)成一致的，則仲裁協(xié)議無(wú)效。

【關(guān)聯(lián)法條】

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)仲裁法>若干問(wèn)題的解釋》

第三條  仲裁協(xié)議約定的仲裁機(jī)構(gòu)名稱(chēng)不準(zhǔn)確，但能夠確定具體的仲裁機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定選定了仲裁機(jī)構(gòu)。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)仲裁法>若干問(wèn)題的解釋》

第五條  仲裁協(xié)議約定兩個(gè)以上仲裁機(jī)構(gòu)的，當(dāng)事人可以協(xié)議選擇其中的一個(gè)仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁；當(dāng)事人不能就仲裁機(jī)構(gòu)選擇達(dá)成一致的，仲裁協(xié)議無(wú)效。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)仲裁法>若干問(wèn)題的解釋》

第六條  仲裁協(xié)議約定由某地的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁且該地僅有一個(gè)仲裁機(jī)構(gòu)的，該仲裁機(jī)構(gòu)視為約定的仲裁機(jī)構(gòu)。該地有兩個(gè)以上仲裁機(jī)構(gòu)的，當(dāng)事人可以協(xié)議選擇其中的一個(gè)仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁；當(dāng)事人不能就仲裁機(jī)構(gòu)選擇達(dá)成一致的，仲裁協(xié)議無(wú)效。

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